青LOL比赛赌注平台海贤成实业股份有限公司受让贵州盘县华阳森林矿业有限公司415%股权的公告

LOL比赛赌注平台本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、经我公司第四届董事会第七次会议审议通过,我公司就受让贵州盘县华阳森林矿业有限公司(下简称"森林矿业")现有股东共41.5%股权事宜与森林矿业股东签订《股权转让协议》;

LOL比赛赌注平台2、此交易为非关联交易,并将提交公司2008年第二次临时股东大会审议表决;

3、本次交易完成后,公司主营业务转型又迈出了坚实的一步,将极大地增强公司的主营业务盈利能力、改善公司资产质量并给公司带来一定数额的投资收益。

一、交易概述

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1、此《股权转让协议》是在我公司和贵州盘县华阳森林矿业有限公司(以下简称"森林矿业")合法股东经各自董事会和股东会审议通过并经友好协商后达成的,拟进行交易的标的为森林矿业合共41.5%的股权;

2、公司第四届董事会第七次会议于2008年3月20日以通讯方式召开,应到会董事5人,实际到会5人并参加表决。本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过与森林矿业股东签署相关的《股权转让协议》;森林矿业全体股东一致同意我公司受让上述森林矿业合共41.5%的股权贤成矿业 停牌,并同意放弃对上述股权的优先认购权;

3、公司和森林矿业股东经友好协商,于2008年3月20日签署《股权转让协议》。根据双方聘请的具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和具有矿业权评估资质的武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日(基准日)的财务报表所列示的资产和矿权进行审计、评估后分别出具的众环审字(2008)195号《审计报告》、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字(2008)第030号《采矿权评估报告》,双方同意根据审计评估结果以210,741,000元转让和受让上述41.5%的股权;

4、此交易非关联交易,交易标的产权权属清晰。此交易将提交公司2008年第二次临时股东大会审议,经该次临时股东大会表决通过后上述《股权转让协议》方可正式履行。

二、贵州盘县华阳森林矿业有限公司情况简介:

森林矿业注册资本为2000万元,经贵州省工商行政管理局批准设立,住址为盘县板桥镇李家湾村。该公司全资拥有盘县板桥森林煤矿。板桥森林煤矿为一已投产煤矿,已取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》、贵州煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》和贵州省煤炭管理局颁发的《煤炭生产许可证》。该矿位于盘县南部板桥镇境内,距盘县城关镇10公里,距板桥镇4公里贤成矿业 停牌,盘(县)兴(义)、盘县经板桥至响水公路从本矿段东南外围经过,板桥镇至该矿有4公里公路相通,交通十分便利。上述《采矿许可证》划定板桥森林煤矿矿区面积为1.5397平方公里。该矿探明的保有资源量约为1807万吨,开采方式为斜井式开采,所产煤类为低硫、低-中灰、高热值优质焦煤,主要用于化工企业、冶金企业炼焦或配煤炼焦,也可作为发电和生活用煤。

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具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和具有矿业权评估资质的武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日(基准日)的财务报表所列示的资产和矿权等进行了审计、评估并出具了众环审字(2008)195号《审计报告》和鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字(2008)第030号《采矿权评估报告》。根据众环审字(2008)195号《审计报告》的相关审计结果,森林矿业截至基准日的总资产为23,548,791元,净资产为21,713,391元;根据鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》的相关结果,森林矿业截至基准日不含采矿权的净资产为20,082,600元;根据天地源矿评报字(2008)第030号《采矿权评估报告》,森林矿业经评估的采矿权价值为501,888,200元。

该矿于2003年投产,2007年共产煤约8万吨。为体现资源匹配原则,经当地相关主管部门同意,该矿目前正在进行 "技改扩能"升级工作。技改升级完成后,该矿2008年预计可产煤12万吨-15万吨。

森林矿业及其股东与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、《股权转让协议》的主要内容

在我公司与森林矿业股东签署的《股权转让协议》中,双方约定:

1、双方根据武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日(基准日)的财务报表所列示的资产和矿权进行审计、评估后所出具的众环审字(2008)195号《审计报告》、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字(2008)第030号《采矿权评估报告》相关结果,确定此41.5%股权的转让总价款为210,741,000元;

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2、森林矿业现股东保证该股权不存在质押、抵押或任何其他第三人权利;其将按照诚实信用的原则,如实向公司及审计评估机构披露森林矿业所有债权债务情况、资产情况、营运状况、环境保护状况、重大合同情况;其向公司及审计评估机构所提供的任何文件和资料为真实、准确、完整、有效,不存在误导、虚假陈述或重大遗漏,如其违反上述承诺导致公司或森林矿业遭受损失的,其应负赔偿责任;上述股权不存在可能影响到股权移转的诉讼、仲裁或行政处罚,或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性;保证森林矿业拥有经营其现有业务的资格、授权或批准;承诺对我公司提供的所有商业、财务资料等承担保密义务。

3、我公司承诺对任何有关森林矿业的商业、财务资料等承担保密义务。

四、我公司拟进行本次参股的目的、影响及其他安排

1、目的:公司已实施完毕对盘县华阳煤业有限责任公司增资并持有华阳煤业51.22%股权的事宜,基本完成了主营业务的转型。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力,将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业贤成矿业 停牌,提升广大股东及其他利益相关者的回报,使公司快速、健康发展,公司以投资参股森林矿业41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模,夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力,逐步实现公司在该地区的煤炭资源整合目标。本次参股森林矿业,符合我公司目前实际情况及利于我公司未来的发展。

2、影响:根据武汉众环会计师事务所有限责任公司所出具的众环专字(2008)096号《盈利预测报告》,该部分资产2008年预计可实现利润1,864万元贤成矿业 停牌,2009年预计可实现的利润2,623万元,故本次交易完成后,公司的主营业务盈利能力将得到增强,极大改善公司资产质量并将给我公司带来一定数额的投资收益,同时奠定了公司可持续发展的基础。本次交易标的经过具有证券从业资格的评估机构的评估,交易价格以评估值为基准核定并遵循等价、公平的原则进行交易,符合公司及全体股东的利益。

3、其他安排:鉴于交易标的为一公司股权贤成矿业 停牌,故不存在人员的安置和土地租赁等事项。

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交易完成后将不会产生关联交易,森林矿业仍作为一独立法人独立经营,与其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司未因此拟进行交易形成高层人事变动等计划。

五、本次受让森林矿业41.5%股权的方案,将提交公司2008年第二次临时股东大会审议表决,经股东大会审议通过后方可实施。对此拟进行交易的其他最新进展情况,我公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求,予以及时、真实、准确和完整的披露。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第七次会议决议;

2、森林矿业股东会决议;

3、贤成实业与森林矿业股东李桂才所签署的《股权转让协议》;

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4、众环审字(2008)195号《审计报告》;

5、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》;

6、天地源矿评报字(2008)第030号《采矿权评估报告》;

7、众环专字(2008)096号《盈利预测报告》。

青海贤成实业股份有限公司

董事会

LOL比赛赌注平台2008年3月20日

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